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董事会和ESG:法院裁决和积极分子的成功标志着一个转折点

过去一年(或更长时间),许多董事会都在不同程度上处理环境、社会和治理(ESG)问题,最近188bet滚球投注的事件表明,一个转折点可能已经到来。公司的主要利益相关者,包括投资者、员工、消费者、社区和政府,继续围绕可持续性和其他ESG主题,共同应对长期存在的挑战。

这个重点是ESG和利益相关者利益这迫使董事会重新审视自己的监督职能,关注比以往更广泛的问题。例如,随着全球各国政府开始设想净零排放经济,气候变化带来的无数风险成为企业和投资者的前沿和中心,这一转变可能会影响许多部门和行业。

最近的事件标志着ESG问题的发展势头

涉及两家大型能源公司的关键事件清楚地表明,ESG问题,尤其是气候变化问题,正逐渐发展壮大。五月下旬,荷兰法庭一个例子和另一个例子的股东明确表示,至少对某些公司来说,应对气候变化风险必须在公司议程上占据重要位置。在海牙,荷兰皇家壳牌公司(Royal Dutch Shell plc)接到荷兰法院的命令,要求其加大力度,在2030年前减少碳排放,这是壳牌公司现有减排承诺的加速。

同一天,在5000英里外的德克萨斯州,一个小的激进投资者赢得了其中的三个埃克森美孚公司在一场代理人之争后获得了12个董事会席位,而这场斗争的前提是维权人士声称埃克森美孚没有针对气候变化制定适当的商业战略。

这两个事件是从不同的角度来讨论这些问题的,一个是关注整个社会,另一个是当投资者认为一家公司缺乏应对气候变化对其业务的影响的战略时,对投资者的影响。

荷兰法院裁决引用排放目标

2021年5月26日,荷兰法院命令壳牌公司到2030年将其二氧化碳总排放量从2019年的水平至少减少45%,远远超过公司自己的减排计划目标。这起案件是由荷兰环保组织MilieuDefensie和其他非政府组织代表数千名荷兰公民提出的,他们担心能源巨头在气候变化问题上的姿态不够激进。188bet滚球投注

该案是根据荷兰法律判决的,其前提是壳牌公司目前的气候变化政策涉及侵犯“生命权”和“不受干扰的家庭生活”相关人权的威胁

这是荷兰法院历史上第一次下令一家私营公司遵守2015年巴黎气候协议,可能会产生深远影响。尽管壳牌表示将上诉,但这一开创性的决定有可能影响到与气候变化有关的约1800起诉讼中的许多在全球法院待决以及引发更多的诉讼。

激进分子赢得了船上的席位

同一天,埃克森美孚在德克萨斯州总部举行了年度股东大会,面临着一场由维权投资公司Engine No.1管理的董事会席位代理权争夺战。根据其网站,Engine No.1“相信公司在工人、社区和环境方面的投资大大提高了公司的业绩”,“因此,投资于利益相关者的公司会变得更好、更强。”188bet滚球投注

结果还不是最终结果,但初步统计显示,1号引擎的4名提名者中有3人当选埃克森美孚12人董事会成员。尽管有着悠久历史记录的知名活动家所施加的影响远远超过他们的持股水平并不罕见,但Engine No.1的成功可能是打破常规的。这是Engine No.1的第一个激进立场,它只持有埃克森美孚0.02%的股份。

对于董事和高管责任保险的承保人来说,围绕公司如何应对ESG的担忧将继续上升.

根据公布的报告,1号引擎的巨大影响力来自许多大投资者的支持,包括贝莱德、州立街、先锋、CalPERS、CalSTRS和纽约州共同退休基金。借助这一支持,Engine No.1能够说服埃克森美孚的股东,其提名人加入埃克森美孚董事会将有助于公司制定一项考虑到气候变化风险的业务战略,并在可持续性和埃克森美孚股东的长期价值之间建立联系。

这说明了积极投资者如何能够利用ESG获得其他机构投资者的支持,使董事会对认为未能围绕气候变化和提高长期股东价值的相关ESG问题制定足够积极的战略负责。

这并不是第一次将ESG问题纳入激励股东支持的活动,Engine No.1的成功很可能会激发其他一些活动。

董事会应评估ESG姿势

对于尚未开始ESG之旅或处于早期阶段的董事会,最好评估其脆弱性并作出相应反应。

同样,投资者和其他利益相关者继续要求提高公司ESG指标、目标和进展的透明度。一些人质疑公司现有ESG披露的准确性或可靠性。

迄今为止,大多数ESG披露都是自愿的,但美国证券交易委员会(SEC)可能会在今年晚些时候提出强制性的气候变化或ESG披露。无论是出于对投资者要求的自愿回应,还是出于对未来SEC要求的回应,不断增加的ESG披露都是不可避免的,原告律师团将把这视为又一次机会,以涉嫌作出虚假或误导性披露的公司为目标。

最近ESG相关事件的四点启示

  1. 气候变化的话题,以及更广泛的ESG,并没有消失。这些问题多年来一直受到一些投资者的关注,最近也成为许多大型资产管理公司密切关注的话题。对ESG的关注在各国政府、监管机构和其他利益相关者中越来越受到关注,并可能成为未来许多年董事会讨论的一部分。
  2. 即使是小的利益相关者也有能力获得广泛的投资者动力,造成混乱,引发诉讼,并迫使董事会做出改变. 更多的选民关注各种各样的ESG话题,他们有各种各样的工具来表达他们的担忧。董事会需要能够识别关键问题并确定其优先级。不这样做(或被认为是这样)可能会对财务和声誉造成巨大影响。
  3. 对于董事和高管责任保险的承保人来说,围绕公司如何应对ESG的担忧将继续上升. 公司需要证实董事会对D&O承销商的关键ESG风险的理解和监督。被保险人有责任证明董事会正在跟上ESG形势的发展以及与公司业务相关的问题。
  4. 公司应根据不断变化的形势重新审视其保险范围。董事会及其顾问应全面仔细地审查影响其保险范围的所有风险方面,并审查其D&O政策的规定。不断变化的环境是诉讼的沃土,公司应该确保他们有足够的D&O保险覆盖范围。

董事会需要确保以知情和审慎的方式监督其公司处理ESG事务的方法,并准备向投资者、利益相关者、D&O保险承保人、监管机构和法院证明这一点。ESG引爆点可能已经到来。

注:斯卡登,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP(斯卡登)对本文有贡献。斯卡登及其附属公司没有在荷兰执业的许可证。本条仅供教育和参考之用,无意也不应解释为法律意见。根据适用的州法律,本条被视为广告。

马克·格伯

斯加登、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP的并购合作伙伴

马克S。Gerber专注于并购、公司治理、一般公司和证券事务等领域。他曾代表买家和卖家进行各种交易,包括私人收购和资产剥离、谈判和有争议的公开收购以及代理权争夺。

    诺埃尔·里德

    斯加登、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP证券诉讼合伙人

    诺埃尔M。里德是休斯顿诉讼事务所的负责人。她在州和联邦审判、上诉法院和仲裁的复杂诉讼中代表客户有丰富的经验。

      莫林·戈曼

      马什董事总经理

      Maureen Gorman是Marsh&McLennan Companys,Inc.的财务和专业实践常务董事。

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